Η ΕΠΕ είναι μια νομική μορφή επιχείρησης που είναι ευρέως διαδεδομένη στο Ηνωμένο Βασίλειο, στις πολιτείες του αγγλικού δικαίου και σε πολλές υπεράκτιες ζώνες.
Για να κατανοήσουμε την ουσία της έννοιας της Λτδ και τις διαφορές της από άλλες νομικές μορφές, είναι απαραίτητο να κατανοήσουμε για ποιες οργανωτικές και νομικές μορφές υπάρχουν.
Γιατί χρειαζόμαστε οργανωτικές και νομικές μορφές
Πολλά στη ζωή είναι δύσκολο ή αδύνατο να κάνει ένα άτομο. Για παράδειγμα, ένα άτομο μπορεί να παράγει ένα ζευγάρι ή περισσότερα ζεύγη παπουτσιών, αλλά δεν είναι δυνατό να χτίσετε μόνο ένα πολυώροφο κτίριο ή έναν δρόμο. Από την αρχαιότητα, οι άνθρωποι έχουν μάθει να ενώνονται για να επιτύχουν κοινούς στόχους. Οι κοινοί στόχοι πολλών ανθρώπων μπορεί να είναι το κέρδος ή κάποια θετική αλλαγή στην κοινωνία, για παράδειγμα, η βελτίωση της κατάστασης των φτωχών. Συχνά, για την επίτευξη κοινών στόχων, είναι απαραίτητο να προσθέσετε ή να δημιουργήσετε κατά τη διάρκεια της συνεργασίας ακριβά ακίνητα (για παράδειγμα, ένα εργοστάσιο με κτίρια εργαστηρίου και μηχανήματα σε αυτά ή έναν στόλο οδικού εξοπλισμού). Επίσης, κατά τη διάρκεια κοινών δραστηριοτήτων, είναι απαραίτητο να επιτευχθούν διάφορες συμφωνίες με άλλα άτομα ή ενώσεις ανθρώπων. Ως αποτέλεσμα, σε οποιαδήποτε κοινή δραστηριότητα, υπάρχει ανάγκη ρύθμισης πολλών σημαντικών ζητημάτων:
- Πώς να προστατεύσετε τα συμφέροντα όλων των ανθρώπων ενωμένων για να επιτύχετε έναν κοινό στόχο;
- Ποιος από τους ενωμένους θα είναι προσωπικά υπεύθυνος για κοινές αποφάσεις και σε ποιο βαθμό;
- Πώς να διαθέσετε το ακίνητο που αποκτήθηκε ως αποτέλεσμα κοινών δραστηριοτήτων;
- Τι να κάνετε με το κέρδος ή τη ζημία που προκύπτει από την κοινή επιχείρηση;
- Πώς να πληρώσετε φόρους εάν το κράτος, στο έδαφος του οποίου διεξάγεται η κοινή δραστηριότητα, το απαιτεί;
Ο νόμος που ισχύει στο έδαφος της Αρχαίας Ρώμης δεν παρείχε απαντήσεις στα περισσότερα από αυτά τα ερωτήματα. Με την ανάπτυξη του ανθρώπινου πολιτισμού και την αυξανόμενη σημασία των ενώσεων ανεξάρτητων ανθρώπων για την επίλυση διαφόρων προβλημάτων, αυξήθηκε η ανάγκη νομιμοποίησης κοινών δραστηριοτήτων. Σήμερα, σε όλες τις χώρες, η νομοθεσία επιτρέπει διάφορες μορφές ενώσεων πολιτών και ρυθμίζει τις σχέσεις μεταξύ τους.
Οργανωτικές και νομικές μορφές στο αγγλικό δίκαιο
Ο αγγλικός νόμος είναι η ραχοκοκαλιά των νομικών συστημάτων στη Μεγάλη Βρετανία και σε 15 πολιτείες της Βασιλικής Κοινοπολιτείας - χώρες στις οποίες η βασίλισσα της Μεγάλης Βρετανίας είναι ο επικεφαλής του Συντάγματος. Οι χώρες της Κοινοπολιτείας περιλαμβάνουν: Αυστραλία, Αντίγκουα και Μπαρμπούντα, Μπαχάμες, Μπαρμπάντος, Μπελίζ, Γρενάδα, Καναδά, Νέα Ζηλανδία, Παπούα Νέα Γουινέα, Άγιος Βικέντιος και Γρεναδίνες, Άγιος Χριστόφορος και Νέβις, Αγία Λουκία, Νήσοι Σολομώντος, Τουβαλού και Τζαμάικα.
Στο αγγλικό δίκαιο, οι οργανωτικές και νομικές μορφές χωρίζονται σε δύο τύπους: ανώνυμη και εταιρική. Ένα παράδειγμα μιας μη ενσωματωμένης οργανωτικής και νομικής μορφής είναι ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας (Sole Trader), όπως και στη Ρωσία, ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας είναι υπεύθυνος για τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων του (σύμφωνα με τις υποχρεώσεις του) με όλη την περιουσία του. Για παράδειγμα, για ένα χρέος 10 χιλιάδων λιρών, ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας μπορεί να χάσει ένα σπίτι αξίας 50 χιλιάδων λιρών. Το σπίτι θα πωληθεί, το χρέος θα καλυφθεί από τα έσοδα από την πώληση, τα έξοδα πώλησης θα αποζημιωθούν και το υπόλοιπο θα επιστραφεί στον επιχειρηματία.
Αυτή η κατάσταση περιορίζει σοβαρά τόσο τον ίδιο τον επιχειρηματία, ο οποίος δεν ενδιαφέρεται να θέσει την οικογένειά του σε κίνδυνο, όσο και τους αντισυμβαλλομένους του, οι οποίοι μπορεί να μην θέλουν να συνάψουν μια συμφωνία με ένα άτομο, γνωρίζοντας τις πιθανές τρομερές συνέπειες για την οικογένειά του. Επίσης, η ιδιοκτησία ενός μεμονωμένου επιχειρηματία που χρησιμοποιείται από αυτόν για επιχειρήσεις μπορεί να ζητηθεί έναντι του χρέους του ίδιου του ατόμου ή των μελών της οικογένειάς του. Επιπλέον, ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας δεν μπορεί να πουλήσει ή να δωρίσει την επιχείρησή του, συμπεριλαμβανομένων των συγγενών και των φίλων του.
Ένα άλλο παράδειγμα μιας μη εταιρικής μορφής ιδιοκτησίας είναι μια εταιρική σχέση. Μια εταιρική σχέση δεν μπορεί να κατέχει κοινή ιδιοκτησία, πράγμα που σημαίνει ότι δεν μπορεί να πάρει δάνεια εναντίον της. Από την άλλη πλευρά, η εταιρική σχέση έχει σημαντικό πλεονέκτημα έναντι άλλων μορφών σύνδεσης. Σε περίπτωση κέρδους, μόνο τα μέλη της εταιρικής σχέσης φορολογούνται ως άτομα, πράγμα που σημαίνει ότι δεν υπάρχει διπλή φορολογία, όταν ο φόρος επιβάλλεται για πρώτη φορά στα κέρδη του οργανισμού και, στη συνέχεια, ο φόρος επί του εισοδήματος των ιδρυτών του.
Οι εταιρικές μορφές ενός οργανισμού επιτρέπουν στους ιδρυτές του να συνάπτουν πλήρως νομικές σχέσεις ως ένα άτομο που μπορεί να κατέχει ιδιοκτησία, να είναι υπεύθυνο για τις υποχρεώσεις του και να πληρώνει φόρους. Παρόμοιοι σχηματισμοί εμφανίστηκαν στο νόμο πολλών χωρών τον 19ο αιώνα. Κατά κανόνα, η ευθύνη των ιδρυτών μιας τέτοιας επιχείρησης περιορίζεται από ορισμένους κανόνες. Για παράδειγμα, ένας οργανισμός μπορεί να αναγκαστεί να πληρώσει τους ιδρυτές του για ένα χρέος, αλλά μόνο εάν η περιουσία του οργανισμού είναι ανεπαρκής και εάν οι ιδρυτές, με τη δράση τους ή την αδράνεια τους, συνέβαλαν στην εμφάνιση μιας προβληματικής κατάστασης. Αυτή η κατάσταση διεγείρει την επιχειρηματικότητα, συμπεριλαμβανομένων των επικίνδυνων επιχειρηματικών έργων που γίνονται η μηχανή προόδου.
Η ΕΠΕ είναι μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
Στο αγγλικό δίκαιο, υπάρχει μια νομική μορφή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης). Η έκφραση "περιορισμένη ευθύνη" έχει μια αυστηρή ερμηνεία στο νόμο και επιτρέπει δύο τύπους:
- Η ευθύνη των ιδρυτών ως μέρος της επένδυσής τους στην εταιρεία είναι οι τυποποιημένες ιδρυτικές συνεισφορές. Για παράδειγμα, ως αποτέλεσμα μιας ανεπιτυχούς συμφωνίας, η εταιρεία χρωστάει 100 χιλιάδες λίρες. Το ακίνητο της εταιρείας εκτιμάται σε 50 χιλιάδες λίρες και οι δύο ιδρυτές συνεισέφεραν 1000 λίρες στην ίδρυση της εταιρείας. Σε αυτήν την περίπτωση, η εταιρεία ενδέχεται να χάσει την περιουσία της και οι ιδρυτές θα πληρώσουν επιπλέον 1000 λίρες. Τα σπίτια, τα αυτοκίνητα και άλλα προσωπικά αγαθά των ιδρυτών δεν θα αποκλειστούν, παρά το γεγονός ότι 48 χιλιάδες λίρες χρέους δεν θα εξοφληθούν.
- Ευθύνη των ιδρυτών στο πλαίσιο των υποχρεώσεων εγγύησης που έχουν καταρτίσει. Παράδειγμα: σε περίπτωση χρέους 100 χιλιάδων, θα μπορούσε να αποδειχθεί ότι όταν ιδρύθηκε η εταιρεία, ένας από τους συνιδιοκτήτες της υπέγραψε δέσμευση για ετοιμότητα, σε περίπτωση προβλημάτων, να εξοφλήσει το χρέος ύψους 30 χιλιάδων, και το δεύτερο - στο ποσό των 5 χιλιάδων. Αυτά τα ποσά, αντίστοιχα, θα ανακτηθούν από αυτά λόγω του χρέους.
Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεν φέρει καμία ευθύνη για τις προσωπικές υποχρεώσεις των ιδρυτών της. Εάν ένας από τους ιδρυτές έβγαλε ένα αυτοκίνητο με πίστωση και δεν μπορούσε να το εξοφλήσει, τότε η είσπραξη χρεών δεν μπορεί να επιβληθεί στην εταιρεία, ακόμα κι αν είναι ο κύριος ιδιοκτήτης της. Ακριβώς μιλώντας, το μερίδιο του ιδρυτή στην εταιρεία μπορεί να προταθεί για να εξοφλήσει το χρέος. Θα πωληθεί, ένας νέος συνιδιοκτήτης θα εμφανιστεί στην εταιρεία, αλλά η ίδια η εταιρεία δεν θα υποφέρει από αυτό.
Το κεφάλαιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να σχηματιστεί από τις εισφορές των ιδρυτών, τα κέρδη, τα δάνεια και τα ακίνητα που αποκτήθηκαν κατά τη διάρκεια της δραστηριότητας. Ταυτόχρονα, η ευθύνη των ιδρυτών για τις υποχρεώσεις της εταιρείας παραμένει στο επίπεδο του ιδρυτικού τέλους.
Περιορισμένες εταιρείες στο Ηνωμένο Βασίλειο μπορούν να υπάρχουν σε μία από τις δύο μορφές σχετικά με τη δυνατότητα μεταφοράς μετοχών σε νέους ιδιοκτήτες. In Ltd - ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης - οι ιδρυτές μπορούν να προσφέρουν τις μετοχές τους σε άλλα άτομα ή οργανισμούς. Μια τέτοια συναλλαγή διέπεται από συμφωνία μεταξύ των ιδρυτών, η οποία ορίζεται στο Καταστατικό και στο μνημόνιο σύστασης της εταιρείας.
Ανώνυμες εταιρείες (ο ορισμός μιας τέτοιας εταιρείας είναι plc, έχει μια μετάφραση: ανώνυμη εταιρεία) προσφέρουν μέρος των μετοχών τους (μερίδια στην εταιρεία) σε απεριόριστο αριθμό ατόμων στην αγορά. Ταυτόχρονα, η εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να αρνηθεί ένα συγκεκριμένο πρόσωπο να αποκτήσει τις μετοχές της, όπως επιτρέπεται σε ιδιωτικές εταιρείες. Από την άλλη πλευρά, προκειμένου να διασφαλιστεί η δίκαιη και ανοιχτή διαπραγμάτευση μετοχών δημοσίων εταιρειών, το κράτος τους υποχρεώνει να δημοσιεύουν μεγάλο αριθμό δεδομένων σχετικά με τις δραστηριότητές τους σε όλα τα διαθέσιμα μέσα και θεσπίζει αυστηρότερες διαδικασίες για την εκτέλεση συναλλαγών για την πώληση μερίδια. Κατά κανόνα, η εταιρεία λαμβάνει τη μορφή PLC ως αποτέλεσμα της ανάπτυξης της αρχικά εγκατεστημένης ΕΠΕ μετά από μια περίπλοκη και δαπανηρή διαδικασία για την εισαγωγή στην ανοιχτή αγορά μετοχών.
Ltd εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου και των χωρών της Κοινοπολιτείας
Στη Ρωσική Ομοσπονδία, τα ανάλογα της Ltd είναι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (LLC) και εταιρείες μετοχών (JSC). Τα ανάλογα της PLC στη Ρωσία είναι δημόσιες ανώνυμες εταιρείες (PJSC). Στη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Μεγάλης Βρετανίας, υπάρχουν ορισμένες διαφορές στις απαιτήσεις για LLC και Ltd, αντίστοιχα, ωστόσο, δεν είναι θεμελιώδεις. Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχουν κάποιες διαφορές σε σχέση με την Ltd στους νόμους διαφορετικών χωρών του αγγλικού κορώνα.
Στις Η. Π. Α., το ανάλογο της ΕΠ είναι η μορφή «εταιρίας» δημοσίου δικαίου. Το όνομα ενός οργανισμού αυτής της φόρμας πρέπει να περιέχει τις συντομογραφίες inc. (από τη λέξη ενσωματωμένη) ή corp. (συντομογραφία της λέξης corporation). Η διαφορά μεταξύ των δύο είναι ότι η Corp. συνήθως δείχνει ότι η εταιρεία ιδρύθηκε ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης πολλών εταιρειών. Σε γενικές γραμμές, στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι νόμοι κάθε πολιτείας είναι υπεύθυνοι για τη ρύθμιση των επιχειρήσεων. Επομένως, οι απαιτήσεις για εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων - και των ονομάτων τους - μπορεί να είναι διαφορετικές σε διαφορετικές πολιτείες. Ο νόμος της Delaware, για παράδειγμα, ορίζει τη μορφή μιας ιδιωτικής εταιρείας Ltd. Επίσης στις Ηνωμένες Πολιτείες, η κοινή μορφή εταιρειών ονομάζεται LLC. Η συντομογραφία llc σημαίνει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Είναι επίσης μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, αλλά σε αντίθεση με την Ltd, δεν καταβάλλει φόρους στα κέρδη. Πιστεύεται ότι σε μια τέτοια εταιρεία όλα τα κέρδη πηγαίνουν στους ιδρυτές και πληρώνουν τους φόρους τους από αυτήν. Σε πολλές περιπτώσεις, αυτή η φόρμα αποδεικνύεται βέλτιστη όσον αφορά τη φορολογία.
Στη Γερμανία, οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης συντομεύονται ως GmbH. Η συντομογραφία gmbh σημαίνει Gesellschaft mit beschränkter Haftung (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης).
Ρωσική εταιρεία σε ξένη γλώσσα
Ο αστικός κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας προβλέπει την ύπαρξη του ονόματος μιας ρωσικής εταιρείας σε ξένη γλώσσα. Ταυτόχρονα, οι ιδρυτές δεν περιορίζονται σε ποια γλώσσα θα μεταφράσουν το όνομα του οργανισμού τους και πώς θα μεταφράσουν τη μορφή ιδιοκτησίας του. Λαμβάνοντας υπόψη ότι δεν υπάρχει απόλυτη σύμπτωση των νομικών καθεστώτων των οργανισμών στη ρωσική και ξένη νομοθεσία, οι ιδρυτές είναι ελεύθεροι να επιλέξουν οποιαδήποτε μορφή για το όνομα της εταιρείας τους σε ξένη γλώσσα. Έτσι, εάν υποτεθεί ότι οι αμερικανικές εταιρείες θα είναι ξένοι επιχειρηματικοί εταίροι, τότε η συντομογραφία Inc. μπορεί να χρησιμοποιηθεί στο επίσημο όνομα μιας ρωσικής LLC σε μια ξένη γλώσσα. ή Corp. Για συνεργάτες από πολλές χώρες, η χρήση των γραμμάτων ltd στο όνομα της εταιρείας θα είναι σαφής. Μπορείτε επίσης να μεταφράσετε το όνομα της εταιρείας σας στα γερμανικά με τη συντομογραφία gmbh ή οποιαδήποτε άλλη γλώσσα με τις συντομογραφίες που γίνονται δεκτές στην αντίστοιχη χώρα.
